公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件
中国证券监督管理委员会
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件
第一条 为规范上市公司收购活动中报送豁免要约收购申请文件的行为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，制订本准则。
第二条 根据《收购办法》的规定应当以要约收购方式增持上市公司股份、但符合《收购办法》有关豁免要约收购规定情形的收购人（以下简称申请人），向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请豁免要约收购时，应当按照本准则的要求制作豁免要约收购的申请文件（以下统称申请文件）。
第三条 申请文件是申请人请求豁免要约收购向中国证监会报送的必备文件。申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。
对于符合本准则要求的申请文件，中国证监会做出予以受理的决定；中国证监会审核期限自正式受理之日起计算，中国证监会在审核期限内要求申请人对报送材料予以补充或者修改的，审核期限自收到公司的补充或修改材料后重新计算。
第四条 申请人为多人的，可以推选其中一人以共同名义统一制作并报送申请文件，但各申请人及其各自的法定代表人（或者主要负责人）应当在收购报告书上签字、盖章。
第五条 准则规定的申请文件目录是申请人豁免要约收购申请文件的最低要求，申请人可视实际情况增加。目录中的文件对申请人确实不适用的，可不必提供，但是应当向中国证监会做出书面说明。中国证监会可视审核实际需要要求申请人提供有关的补充文件。
第六条 请人按照《收购办法》的规定履行相关报告、公告义务后，方可提出豁免要约收购的申请。
第七条 中国证监会报送的豁免要约收购的申请报告，应当至少包括以下内容：
（一）申请人的名称、注册地；
（二）申请人的主营业务；
（三）以方框图或者其它有效形式，全面披露与申请人相关的产权及控制关系，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；并以文字简要介绍其主要股东及其他有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；
（四）上市公司收购方案；
（五）上市公司收购方案是否已经取得必要的授权及批准（如需要）
（六）申请豁免的事项及理由；
（七）本次收购前后的上市公司股权结构；
（八）申请人与上市公司之间是否存在同业竞争及持续关联交易的问题及其解决方案；
（九）申请人增持股份后是否有后续计划；
（十）中国证监会要求载明的其他内容。
第八条 申请人应当就收购中承诺的包括履行发起人义务在内的具体事项出具承诺书，并提供履行保证。
第九条 申请人通过协议转让方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东和其他实际控制人未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。
被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表的意见。
第十条 为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申请人，应当在报送申请文件的同时提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。
第十一条 申请人应当就上市公司收购方案公布前六个月申请人及其关联方、申请人及其关联方的董事、监事及高级管理人员是否有买卖被收购公司的股票、是否泄漏有关信息或者建议他人买卖被收购公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为提交自查报告。
第十二条 申请人应当提供有关本次股权变动的证明文件，表明本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。
第十三条 申请人应当聘请具有证券从业资格的律师，就本次申请豁免要约收购出具法律意见书，该法律意见书至少应当就下列事项发表明确的法律意见，并就本次申请发表整体结论性意见：
（一）申请人是否具有合法的主体资格；
（二）本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形；
（三）本次收购是否已经履行法定程序；
（四）本次收购是否存在或者可能存在法律障碍；
（五）申请人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务；
（六）申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。
第十四条 根据《收购办法》的规定申请豁免要约收购，涉及须聘请财务顾问的，申请人应当提供财务顾问报告。
第十五条 涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主管部门批准的，应当按照国务院和有关部门的相关规定，提交相关批准文件。
第十六条 申请文件应当为原件，如不能提供原件的，应当由申请人的律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第十七条 申请人及负责出具专业意见的律师及其他专业机构应审慎对待所申报的材料及所出具的意见。
申请人全体董事（或者主要负责人）及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件均应由单位负责人签字，并加盖单位公章。
第十八条 申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格）。
第十九条 申请文件的扉页应附有申请人的法定代表人、联系人、律师及其他专业机构的联系人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
第二十条 申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。
第二十一条 申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。
第二十二条 申请文件首次报送书面文件二份，其中一份按规定提供原件，其余一份可为原件的复印件。
第二十三条 本准则由中国证监会负责解释。
第二十四条 本准则自2002年12月1日起施行。
附件：
豁免要约收购的申请文件目录
第一章 豁免申请
1-1 申请人关于豁免要约收购的申请报告
1-2 申请人关于二级市场交易情况的自查报告
1-3 申请人的承诺书（如有）
第二章 中介机构的专业文件
2-1 法律意见书
2-2 财务顾问报告（如有）
第三章 相关批准文件
3-1 国有资产管理部门批准文件（如涉及国有股）
3-2 外资管理部门的批准文件（如涉及外资收购）
3-3 上市公司董事会决议及股东大会决议（如涉及上市公司发行股份或者回购股份）
第四章 其他文件
4-1 股份转让协议（如为协议收购）
4-2 上市公司收购报告书
4-3 有关的股权权属证明文件
4-4 原控股股东和其他实际控制人债务清偿方案（如有）
4-5 重组方案（如为挽救严重财务困难的公司而进行的收购）
4-6 司法判决书或仲裁裁决书（如有）
4-7 在合理期限内将持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十部分的股份向非关联方转让的解决方案（如申请人为银行或者证券公司）
4-8 申请人营业执照复印件
4-9 证券登记结算公司就申请人二级市场交易情况出具的证明文件
4-10 中国证监会要求报送的其他文件
巴中市安全生产目标管理考核办法
四川省巴中市人民政府
巴中市人民政府关于印发《巴中市安全生产目标管理考核办法》的通知
巴府发〔2011〕5号
各县（区）人民政府,市级各部门,市经济开发区商贸园管委会：
《巴中市安全生产目标管理考核办法》已经市政府二届五十八次常务会议讨论通过，现印发你们，请认真遵照执行。
二○一一年三月十三日
巴中市安全生产目标管理考核办法
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻落实国务院、省政府关于进一步加强企业安全生产工作的有关文件精神，切实加强安全生产管理，有效防范生产安全事故，保障人民群众生命财产安全，根据省政府《关于印发四川省人民政府市（州）目标管理办法（试行）的通知》（川府发〔2010〕24号）、市委《关于印发＜巴中市安全生产责任追究办法（试行）＞的通知》（巴委〔2009〕115号）和市政府《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（巴府发〔2010〕26号）要求，结合我市实际，制定本办法。
第二条 市政府对安全生产实行目标管理制度。
市政府安全生产目标管理实施范围：各县（区）人民政府、市级有关部门、市经济开发区商贸园管委会及其安全生产责任人。
第二章 目标管理体系
第三条 安全生产目标管理责任体系。
按照“属地管理、分级负责”的原则，巴中市安全生产目标管理工作实行行政首长负责制。
（一）市长为全市安全生产目标的第一责任人，副市长按“一岗双责”要求，负责分管领域安全生产目标的实施。
（二）各县（区）长和市经济开发区商贸园管委会主任为本辖区安全生产目标的第一责任人，其他各位副县（区）长或副主任按“一岗双责”要求，负责分管领域安全生产目标的实施。
（三）市级部门主要负责人为本部门、本系统安全生产目标的第一责任人，负责组织本部门、本系统安全生产目标的实施，其他领导按职责分工对主要责任人负责。
第四条 目标管理组织体系。
（一）市政府分管安全生产工作的副市长负责安全生产目标管理的组织，市政府联系工作的副秘书长具体负责年度安全生产目标的制定、分解、实施、考评、奖惩等重大问题的组织协调。
（二）市政府安全生产委员会（以下简称“市安委会”）负责全市安全生产总目标的分解,并做好各地目标制定中的审核、实施中的监控、考评后的奖惩等具体工作。
（三）市政府安全生产委员会办公室（以下简称“市安办”）为全市安全生产目标管理工作的具体办事机构，具体负责组织目标的实施。
（四）市政府目督办会同市安办对纳入市政府目标管理的安全生产单项目标项目进行考核；对全市安全生产目标管理工作进行指导、监督和协调。
（五）各目标责任人具体负责本地区、本部门目标任务的组织实施，进一步建立健全制度，落实工作机构，指定专人负责日常工作，及时研究解决目标执行中存在的问题。
第三章 目标考核内容及对象
第五条 目标考核依据。
（一）省政府下达我市的安全生产控制指标；
（二）全市国民经济和社会发展规划、年度计划等所确定的安全生产目标任务以及市委、市政府和上级主管部门部署的安全生产工作任务；
（三）按照法律、法规、规章的授权和职能分工，由部门完成的安全生产工作。
第六条 目标考核内容。
（一）控制目标。控制目标为当年安全生产工作的主要控制指标。
1、各类安全生产事故死亡人数（含道路和水上交通、工矿商贸、农业机械、火灾、铁路运输事故死亡人数）；重点行业（领域）事故死亡人数、重伤人数；较大、重大、特别重大事故起数及增降幅度、比例等。
2、亿元GDP生产安全事故死亡率、工矿商贸企业从业人员10万人生产安全事故死亡率、道路交通万车死亡率、煤矿百万吨死亡率等事故率。
（二）工作目标。工作目标为安全生产工作主要任务和要求。
主要包括：安全生产长效机制建设情况，年度及阶段性工作计划安排情况，有关职能部门在各自的职责范围内依法履行安全生产监督管理职责情况，事故报告和调查处理情况，省、市挂牌重大安全隐患整治情况，以及完成省委、省政府和市委、市政府部署和交办的有关工作任务情况。
目标的具体内容和要求由市安委会制定，经市政府批准后下达。
第七条 目标考核对象为各县（区）人民政府、市级有关部门、市经济开发区商贸园管委会，中央、省驻巴单位和市属企、事业单位及其第一责任人和分管责任人。
第四章 目标的分解与调整
第八条 各级各有关部门按照市政府或上级主管部门下达的安全生产目标，逐级量化分解，并将分解落实情况抄送市安办。
第九条 目标分解下达后，一般不对目标进行调整。在实施过程中，符合下列条件之一，确需调整目标的，必须在本年度9月底前，专题请示市政府批准后（同时抄送市安办），由市安委会或市政府目督办下达调整方案。
（一）因国家安全生产统计政策和口径发生变化;
（二）因不可抗拒的客观因素使目标不能实现的;
（三）涉及安全生产全局工作任务变化和其他特殊情况的。
第五章 目标监控与考评标准
第十条 采取点上抽查与面上检查相结合、适时抽查与定期检查相结合，对目标实施进行全程监控，加强协调解决力度，及时反馈目标完成情况。
第十一条 检查与考评。
（一）半年自查。当年7月15日前，各县（区）人民政府、市级有关部门、市经济开发区商贸园管委会对上半年安全生产目标完成情况进行自查，并将自查报告报市安委会。
（二）年终考评。次年1月10日前，各县（区）人民政府、市级有关部门、市经济开发区商贸园管委会对上年度安全生产目标完成情况进行自查，写出自查报告并附目标考核自查表报市安委会。
次年1月中旬前，市安委会对部分单位进行抽查，对未被抽查单位进行集中审查。
市安办对各县（区）人民政府、市级有关部门的考评情况进行考核,形成目标管理执行情况报告，由市安委会审核后报市政府审定。
第十二条 目标考评基本分为100分（控制目标基本分+工作目标基本分），采用倒扣计分法，每项扣分至该项基本分扣完为止。总得分=基本分得分+加分项目得分－扣分项目扣分。
（一）控制目标（基本分为70分）
1、县（区）人民政府、市经济开发区商贸园管委会
①死亡控制目标（基本分为30分）
伤亡事故死亡人数不大于市政府下达目标数的，为完成目标单位，获得本项基本分。其中：单项重点控制指标每突破一项，扣5分。
事故死亡人数突破市政府下达目标数，该项不得分，实行“一票否决”。
②较大以上事故（基本分为15分）
一年内发生较大事故（造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故）1件扣6分;当年较大事故件数突破前三年平均数或一年内发生2件的，扣15分;一年内发生较大事故2件以上的，实行“一票否决”。
③重大及以上事故（基本分为25分）
发生重大以上事故（重大事故指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故），经国务院、省政府事故调查组认定，应当承担责任的，当年安全生产目标实行“一票否决”。同时,对综合目标考核实行“一票否决”，降低一个等次。其中：异地发生的重大以上责任事故，对事故主要责任方所在的县（区）的安全生产目标实行“一票否决”，其他责任方扣15分；同等责任时，对当年安全生产目标实行“一票否决”。
2、市级有关部门
①死亡控制目标（基本分为30分）。伤亡事故死亡人数不大于市政府或上级部门下达目标数的，为完成目标单位，获得本项基本分；突破下达目标数的，该项考评扣20分。
②较大以上事故（基本分为15分）。一年内发生较大责任事故件数突破前三年平均数的，该项考评扣15分;一年内发生突破市政府或上级部门下达目标数或3件以上（含3件）较大责任事故的，实行“一票否决”。
③重大以上事故（基本分为25分）。发生经国务院、省政府事故调查组认定的重大以上责任事故的，当年安全生产目标实行“一票否决”。同时，对综合目标考核中实行“一票否决”，降低一个等次。对安全生产综合监管部门和事故高发行业监管部门（市安监局、市经信委、市公安局、市交通运输局、市住房和城乡建设局）的考核，按照市政府当年下达目标考核。其中：对于异地发生的重大以上责任事故，事故主要责任在我市范围内，对市级行业主管部门安全生产目标实行“一票否决”；承担其他责任的市级行业主管部门，该项考评扣10分；同等责任时，当年安全生产目标实行“一票否决”。
因重大客观因素影响,经过努力而未完成目标的项目,由市安办提出意见经市安委会审定后,可酌情按其基本分的80-90%计分。
（二）工作目标（基本分为30分）
具体目标管理考核细则由市安委会制定。
（三）其他扣分项目
1、当年安全生产工作受到党中央、国务院通报批评的，扣10分。
2、当年安全生产工作受到国家部委，省委、省政府及省安委会、省安办通报批评的，每次分别按5分及3分的档次扣分，同项内容按最高级别扣分。
3、当年安全生产工作受到市委、市政府通报批评的，每次扣2分。
4、被考核单位在考核中弄虚作假的，视情节轻重扣减10－25分，并通报批评；隐瞒较大及以上（含较大）事故经查实的，当年安全生产目标实行“一票否决”。同时，对综合目标考核中实行“一票否决”，降低一个等次。
5、安全生产事故中有严重失职、渎职责任和腐败行为的，扣5—15分。
6、突发应急工作中未切实履行职责，玩忽职守，造成人民生命财产损失明显增加，扣减3—5分；未妥善处理好事故善后事宜，造成群众集访（一次5人以上）的，每件扣1分，发生恶性事件每件扣2分。
（四）加分项目
l、安全生产工作成绩特别突出、获得国务院表彰的，加10分；获得国家部委（不含办公厅、司、局）和省委、省政府（含省安委会）表彰的，加5分；获得市委、市政府表彰的，加1分。同项内容按最高级别计分，本款奖励加分最高不超过10分。
2、创新安全生产工作机制，具有普遍指导意义，经国家有关部门在全国推广的，加10分；经省政府或省安委会在全省推广的，加5分;经市政府或市安委会在全市推广的，加2分。同项内容按最高级别计分，本款奖励加分最高不超过10分。
3、死亡人数连续三年下降的，加3分；连续三年未发生较大事故的，加3分。
第六章 考核结果与奖惩
第十三条 考核结果。
考核得分在85分至90分的，为完成安全生产目标单位；考核得分在90分以上(含90分)的，为安全生产工作先进单位；考核得分在85分以下的，为安全生产工作不合格单位。
考核结果作为考核领导班子和干部政绩的重要依据。在通知被考核单位的同时，抄送市委组织部。
第十四条 奖励办法。
市安委会依据考评得分，提出考评意见，报经市政府批准后，由市政府对安全生产工作先进单位予以表彰、奖励，经费列入市财政安排。
第十五条 惩罚。
（一）按照本办法第十三条规定，没有完成市政府下达的安全生产目标任务的单位，须向市政府写出书面整改意见。
（二）考核结果为“一票否决”的单位，取消该单位当年参加市政府综合目标考核资格，取消单位主要负责人及分管负责人的评先推优资格，不得提拔使用。
（三）连续两年没有完成市政府下达的安全生产目标任务的单位，向市政府写出书面整改意见，次年度内不得评先评优。
（四）连续三年没有完成市政府下达的安全生产目标任务的单位，由市安委会提出处理意见报市政府审定。
第七章 附 则
第十六条 各县（区）人民政府、市经济开发区商贸园管委会可参照本办法，结合实际，制定本地区安全生产目标考核办法,并报市安办、市政府目督办备案。
第十七条 本办法由市安办负责解释，自印发之日起执行。《巴中市人民政府关于印发<巴中市安全生产目标管理考核办法>的通知》（巴府发[2006]36号）同时废止。